Expert Insight

2023-02-13 허종선 변호사

『스타트업 투자 받을 때 꼭 살펴야 하는 계약서 독소 조항』

허종선 변호사

계약서, 그냥 서명했다가 돌이킬 수 없는 낭패를 겪을 수 있다.
스타트업 투자 계약서, 어떤 독소조항을 특히 주의해야 할까?

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스타트업에 있어 가장 중요한 이슈 중 하나는 바로 자금 조달이다. 스타트업은 자금이 부족하기 때문에 외부에서 조달하는 방법을 선택하게 되는데, 대표적인 방식은 대여금과 투자금 유치다.

대여금은 추후에 돈을 상환해야 하는 조건으로 지분권이나 지배권에 변화가 없지만, 투자금은 회사가 발행한 주식을 인수하면서 투자자가 그에 대한 자금을 지급하는 방식이기 때문에 지분 구조와 경영권에 영향을 줄 수 있다.

스타트업은 투자 제안이 들어오면 자금 운용의 숨통이 트이면서 큰 기회처럼 느껴지기 쉽다. 그러나 투자 계약 과정에서 자칫 회사가 과도한 리스크를 떠안게 되는 경우도 있기 때문에 계약서에 대한 면밀한 검토가 필수적이다.

이번 내용에서는 스타트업 투자 계약서를 작성할 때 반드시 짚고 넘어가야 할 핵심 사항들을 살펴본다.

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스타트업 투자 계약, 왜 신중해야 할까

스타트업이 투자를 받을 때 반드시 작성하는 투자 계약서에는 투자자와 피투자자 간의 역할과 책임이 명시된다. 계약 이후 이해관계가 충돌하게 되면 법적 분쟁으로 이어질 수 있기 때문에 계약 단계에서 충분한 검토가 이루어져야 한다.

일반적으로 계약서는 투자자 측에서 먼저 작성해 전달하는 경우가 많다. 따라서 계약 내용 역시 투자자에게 유리한 조항이 포함되어 있을 가능성이 높다. 이 때문에 법률 전문가의 자문을 통해 계약 내용을 검토하는 것이 안전하다.

피투자자의 입장에서 독소 조항이 무엇인지, 수정이 가능한지 반드시 확인해야 한다. 투자자가 ‘갑’의 위치에 있는 현실적인 구조상 계약 내용을 바꾸기 쉽지는 않지만, 꼭 필요한 조항은 놓치지 말고 변경을 요청해야 한다.

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반드시 확인해야 할 투자 계약서 핵심 항목

1. 진술 및 보장 조항
   피투자자가 투자자에게 회사의 현황과 관련된 주요 사실을 보장하는 조항이다.
2. 동의권 조항
   회사의 주요 경영사항을 실행하기 전, 투자자의 사전 서면 동의를 받도록 요구하는 조항이다.
3. 계약 위반 시 패널티 조항
   계약을 위반할 경우 부담해야 할 손해배상이나 책임을 규정한 조항이다.

투자 계약서를 단순한 절차로 여기고 넘어갈 경우 금전적 손실뿐 아니라 지배권 문제까지 이어질 수 있다. 따라서 전문가의 자문을 통해 리스크를 최소화하는 것이 무엇보다 중요하다.

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출연자 소개

허종선 변호사 (법무법인 한별)

변호사 경력 17년 차로, 한문을 좋아해 법전에 자연스럽게 관심을 가지게 되었다. 그는 “좋은 변호사는 자존심도 내려놓을 수 있어야 한다”는 신념을 가진 인물로, 의뢰인의 아픈 사연일수록 더욱 세심하게 보살피는 주치의 같은 변호사가 되는 것이 자신의 궁극적인 목표라고 말한다.

고달픈 사연일수록 진심으로 공감하고 함께 해결해주는 변호사로 평가받고 있다.